鄭州律師

公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，會(huì)產(chǎn)生很多債權(quán)和債務(wù)，但公司可以在一定情況下轉(zhuǎn)讓?zhuān)巨D(zhuǎn)讓前需要處理債權(quán)債務(wù)、員工配置等問(wèn)題，通知債權(quán)人和債務(wù)人，公司可以轉(zhuǎn)讓法律債務(wù)嗎?錦盾鄭州律師事務(wù)所解析：

一、公司可以轉(zhuǎn)讓法律債務(wù)嗎?

民法典沒(méi)有規(guī)定公司是否有法律債務(wù)可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)痉▌t規(guī)定公司是否有債務(wù)可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)绻巨D(zhuǎn)讓后合并，債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓后續(xù)的公司承擔(dān)。

《我國(guó)公司法》

第173條公司合并時(shí)，合并者必須簽訂合并協(xié)議，制作資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)在合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)報(bào)公告。債主在收到通知之日起30天內(nèi)，未收到通知之日起45天內(nèi)，可以要求公司償還債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十四條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司或者新設(shè)立的公司繼承。

二、公司轉(zhuǎn)讓后，原債務(wù)由新股東負(fù)責(zé)償還嗎?

1、企業(yè)法人分立、合并或變更其他重要事項(xiàng)，應(yīng)向注冊(cè)機(jī)構(gòu)注冊(cè)公告。分立、合并的企業(yè)法人，其權(quán)利義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān)。

公司的轉(zhuǎn)讓?zhuān)绻居袀鶆?wù)，必須首先通知債權(quán)人，征求債權(quán)人同意，如果債權(quán)人不同意，則債務(wù)人提供擔(dān)保，以使其能夠轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t轉(zhuǎn)讓行為對(duì)債權(quán)人無(wú)效。

2.企業(yè)轉(zhuǎn)讓時(shí)，企業(yè)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)全部由轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買(mǎi)。企業(yè)轉(zhuǎn)讓合同中，轉(zhuǎn)讓方和讓與方明確承諾由讓與方承擔(dān)全部債權(quán)債務(wù)，然后向工商登記機(jī)關(guān)辦理企業(yè)變更登記手續(xù)。債權(quán)人以轉(zhuǎn)讓人為被告，要求對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

因此，轉(zhuǎn)讓后，公司債務(wù)與股東個(gè)人無(wú)關(guān)，公司由公司財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，所有股東只以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

股東需要承擔(dān)清算責(zé)任的是公司破產(chǎn)時(shí)，當(dāng)時(shí)需要承擔(dān)的情況如下

1、股東出資不現(xiàn)實(shí)。

股東沒(méi)有實(shí)際出資，或者出資沒(méi)有達(dá)到股東公司章程約定的比例。

2.股東逃避資金。

有些股東在公司注冊(cè)成立后，將當(dāng)初作為股東繳納的出資回收，客觀減少公司資本，違反公司資本不變的原則。如果訴訟中要求公司承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)責(zé)任，但公司無(wú)法履行，公司股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

另外，股東在公司沒(méi)有正式注冊(cè)的情況下以公司名義營(yíng)業(yè)借款，股東挪用公司財(cái)產(chǎn)支付個(gè)人費(fèi)用，股東濫用公司有限責(zé)任制度侵犯?jìng)鶛?quán)利益，為自己尋求不正當(dāng)利益等情況也很多。

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